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推动修订上市公司并购重组及收购管理办法；建议修改证券法

昨日，全国人大代表、证监会上市一部主任欧阳泽华在中国证监会系统代表委员记者见面会上表示，今年在上市公司监管层面将推动《上市公司监管条例》的出台，修订上市公司并购重组办法以及上市公司收购管理办法，进一步完善上市公司监管体系的建设，提升上市公司监管水平，保护投资者权益。

欧阳泽华说，目前已经初步形成《上市公司监管条例》草案，主要包括上市公司信息披露、公司治理、并购重组以及罚则四方面内容。

据介绍，在信息披露上，拟在条例中对信息披露的方式、义务人、相关主体须履行的责任等方面进一步具体化；在公司治理方面，除股东大会、董事会、监事会、经理层等有相关制度安排之外，还就约束大股东行为规范，进而解决公司独立性问题进行了阐述和规定；在并购重组方面，则对涉及重组方面的具体内容，包括交易类型、相关准入条件，拟做进一步规定；此外还包括对违反相关规定应承担的责任做了规定。

欧阳泽华表示，去年证监会依法对并购重组行政许可审核流程和审核进度进行公示，今年正在研究拟进一步增加并购重组公开的内容和范围；同时，正在配合国务院等部门推动跨所有制、跨地区并购重组的制度安排，为我国产业结构调整，利用资本市场并购重组这一平台提供更好的服务。

对于上市公司并购重组以及收购方面法律法规的修订内容，欧阳泽华透露，修订的主要出发点是从为了减少行政许可，加强市场服务的监管理念出发而做出安排的。其中，正在考虑是否对重大资产的出售做一些行政许可，进一步推进并购重组定价机制的市场化。同时，对于夹层融资、过桥贷款、并购基金，债券、权证等相关方面，拟尝试在修订中为这些并购工具的使用打开方便之门。

对于目前有不少财务顾问拟借道并购重组来实现资产证券化的现象，欧阳泽华表示，通过第三方发行股份购买资产，实现资产证券化目前不存在法律障碍，监管部门须关注的是它的合规性和公允性。

值得注意的是，欧阳泽华在今年两会中提交了关于修改证券法方面的建议，认为当前证券法中对于境内企业走出去，境外企业走进来等方面内容存在进一步修订的必要。

欧阳泽华称，此前，1994年国务院出台了关于境内企业在境外募集股份上市的特别规定，经过近20年的发展，现在有必要将境内企业20年走出去的监管实践、经验和教训升华到证券法的层次。

同时，随着国内资本市场不断发展壮大，关于境外企业在A股市场发行上市的问题凸显。欧阳泽华表示，在综合评估的情况下，建议在修改证券法时将其列入其中，至于具体法规中如何表述则还没有具体定论。

欧阳泽华建议，将证券法修改纳入全国人大常委会五年立法规划和今年立法计划。

此外，欧阳泽华还说，目前万福生科财务造假事件还在调查中，同时要求上市公司在不同阶段，披露它可能存在的风险，以提示投资者。这是保护投资者最好的方法。从监管部门来讲，证监会将严厉打击资本市场各种违法违规行为。